CONFORMANDO UN DIRECTORIO

En muchas empresas pequeñas y medianas, sobre todo en las familiares, a medida que el negocio va evolucionando, se presenta la necesidad de formalizar algunos aspectos que, en su origen, se realizaron en base a la intuición y las necesidades puntuales que se fueron presentando. Una de ellas, es el establecimiento de un marco formal para la gestión de la empresa y reglas claras para evitar conflictos, en temas como incorporación de hijos como accionistas, o salidas de alguna de las partes. Este marco es conocido como directorio, junta o consejo y cuenta con algunos elementos formales y otros adaptados al perfil de sus accionistas y del negocio en particular.

El gobierno societario es el conjunto de prácticas, procesos y estructuras por el cual se dirigen y controlan las compañías. Esto es de carácter obligatorio para las entidades que se encuentran autorizadas a efectuar oferta pública de sus valores negociables, pero en todas las empresas, aún en las pequeñas y medianas, permite implementar prácticas que fortalecen la organización y la gestión de estas.

En términos generales, las buenas prácticas de gobierno societario facilitan la creación de un ambiente de confianza y transparencia que busca favorecer las inversiones a largo plazo, la estabilidad financiera y la integridad en los negocios.

Esta evolución, que conlleva la generación de un consejo, comienza con una visión. Específicamente, los consejos deben decidir qué tan comprometidos quieren estar en las decisiones de la dirección y en la dirección de la empresa. Existen diferentes modelos de consejo, que permiten gestionar la transición de la manera que resulte más efectiva para cada empresa, con algunos aspectos en común, pero diferenciados en el grado de involucramiento en la operación diaria.

¿De qué hablamos cuando hablamos de Gobierno Corporativo? Gobernar una empresa implica definir un rumbo y mantenerlo en contextos complejos y cambiantes. Esto es particular para cada organización (no sirve lo mismo para todas) pero es aplicable a todo tipo de empresas (abiertas, cerradas, públicas o privadas). Es pensar la empresa transversalmente asegurando la sostenibilidad del negocio, promoviendo la transparencia y protegiendo los derechos de los accionistas.

Definir cuál es el mejor modelo para cada empresa y conjunto de personas, permite establecer un nivel general de compromiso y tipo de agenda a compartir. Esto ayuda a los directores de la junta a establecer expectativas y reglas básicas para sus funciones en relación con las funciones gestores operativos de la empresa (sean gerentes, directores, o ellos mismos en alguna función).

Muchas tareas del consejo de administración son obligaciones legales: aprobar fusiones y adquisiciones; asesorar a la gestión; contratar, despedir y fijar una compensación; evaluar al CEO; garantizar la eficacia de los procedimientos de auditoría; supervisar las inversiones. Los últimos requisitos de gobierno corporativo exigen a las juntas directivas que detallen esas obligaciones en estatutos escritos. Al final de cada año, revisan la lista de verificación y afirman: «Sí, lo hicimos». Pero esa es una receta para el cumplimiento, no necesariamente para un buen gobierno. Un mejor enfoque es traducir estos mandatos en categorías de trabajo, cada una compuesta de varias actividades.

Lo primero es definir qué modelo de consejo se ajusta mejor a la actividad y los perfiles de los accionistas, en base al nivel de involucramiento que el mismo tenga con la operación. En el artículo publicado por HBR (https://hbr.org/2004/05/building-better-boards?language=es) se identifican cinco tipos de juntas.

Luego hay que identificar los temas más importantes, para contar con una agenda que asegure su seguimiento, asignación de tiempos y recursos en forma prioritaria. Las agendas dictan lo que discute la junta y con qué longitud. Controlar la agenda es controlar el trabajo de la junta.

Se deben identificar y conocer los puntos fuertes de cada miembro del consejo, para garantizar que el grupo en su conjunto posea las habilidades necesarias para hacer su trabajo. Esto facilitará también, conocer las necesidades de reforzar el conocimiento colectivo en aquellos puntos menos desarrollados, sea mediante la formación, o la incorporación de asesores internos o externos que cubran esas debilidades.

Resulta fundamental contar con la información correcta en el momento y el formato adecuados. El fortalecimiento de la gestión de la información, en un contexto donde cada vez abundan más datos y reportes, es clave para poder poner foco en lo verdaderamente relevante al momento de tomar una decisión.

Por último, este consejo debe funcionar como un único órgano. Más allá de las capacidades individuales, la robustez de la agenda, la calidad de la información con la que cuenten, el resultado estará directamente ligado a la capacidad de funcionar como equipo, fomentando una cultura comprometida caracterizada por la franqueza y la voluntad de desafiar.